Derivado de la iniciativa presentada el pasado 15 de diciembre de 2021 por medio de la cual se propone reformar la Ley General de Sociedades Mercantiles, con la cual se busca incorporar la figura jurídica de asambleas y juntas por medios “telemáticos”, esto con la intención de facilitar, agilizar y dar plena certeza jurídica a la celebración de asambleas de accionistas y socios, así como de los órganos de administración y vigilancia de las sociedades Mercantiles, se proponen las siguientes modificaciones.
Contenido de la escritura pública
Se propone adicionar al Artículo 6 referente al contenido de la escritura constitutiva, una fracción XIV en la cual se establezcan básicamente:
- Reglas para celebración de Asambleas de socios y de Órganos de Administración
- Que los estatutos puedan contemplar que unas y otras puedan celebrarse de forma presencial o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología
- Por dichos medios se permita la participación de la totalidad o una parte de los asistentes en la asamblea o junta siempre y cuando:
- La participación sea simultánea
- Se permita la interacción de las deliberaciones de una forma equivalente a la reunión presencial
- En todo caso, ya sea que se trate de presenciales o mediante el uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología, en todas las asambleas de socios y de los órganos de administración de debe contar con mecanismos o medidas que permitan:
- El acceso
- La acreditación de la identidad de los asistentes
- En su caso el sentido de su voto
- Se genere la evidencia correspondiente
Asambleas de socios y sesiones del consejo de administración por medios electrónicos
Con la modificación a los artículos 82 y 143 se permite la realización de asambleas y sesiones de Consejo de Administración mediante el uso de medios electrónicos, ópticos de cualquier otra tecnología ya sea en parte o de la totalidad de los asistentes teniendo la misma validez.
Resoluciones de gerentes por medios electrónicos
En el Artículo 75 se propone que las resoluciones de los gerentes, si así lo establecen los estatutos puedan tomarse mediante uso de medios electrónicos, ópticos o de cualquier otra tecnología.
Asambleas electrónicas no significa que se realizan fuera del domicilio social
En el Artículo 80 se propone establecer que por el solo de hecho de realizar asambleas mediante el uso de los referidos medios electrónicos, ópticos o de cualquier tecnología no se entenderá que se realiza fuera del domicilio social, adicionalmente, de ser aprobado por la totalidad de los socios se podrán celebrar asambleas fuera del domicilio social siempre que exista la posibilidad de utilizar dichos medios, en estas asambleas se deberá señalar en el acta respectiva el domicilio en el cual se llevó a cabo.
Convocatorias y publicación de aviso en sistema electrónico de la Secretaría de Economía
Se precisa, en el Artículo 81, que las convocatorias se harán por medio de la publicación de un aviso en el sistema que establece la Secretaría de Economía en términos del Artículo 50-Bis del Código de Comercio, el cual debe contener:
- Orden del día
- Estar firmada por quien la realiza
Dichas convocatorias, se publicarán con la anticipación que se fije en los estatutos o con 8 días de anticipación a la celebración de la asamblea.
En el Artículo 186 se establece que la convocatoria de las asambleas generales se realizara por aviso en el sistema electrónico que establece la Secretaría de Economía en el plazo que fijan los estatutos o en su caso 15 días antes de la fecha señalada para la reunión.
Durante este tiempo debe encontrarse disponible para los accionistas ya sea las oficinas de la sociedad o en el medio electrónico el informe anual a que se refiere el Artículo 172.
Firma autógrafa o electrónica de Actas de Asambleas Generales
En el Artículo 194 se precisa que las actas de asambleas generales deben ser firmadas ya sea con firma autógrafa o electrónica.
Vigencias
Para efectos de lo previsto en el artículo 81 respecto a la publicación de convocatorias en el sistema electrónico, se precisa que dicha reforma entre en vigor 6 meses contados a partir de la publicación en DOF.
Las sociedades constituidas antes de la reforma deben sujetarse a la modificación y deberán publicar las convocatorias en sistema electrónicoestablecido por la Secretaría de Economía en términos del Artículo 50 Bis del Código de Comercio con los requisitos que establece la reforma, independientemente de que sus estatutos contemplen que se realizarán por otro medio.